江蘇泰來機械科技有限公司
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通過，尚需獲得股東大會審議通過、深交所審核通過、中國證監會同意注冊。
日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價
冊文件為準。終發行數量將在前述范圍內，由董事會根據股東大會的授權，
7、本次向特定對象發行募集資金總額不超過750,000.00萬元（含發行費用），
事項的通知》、《上市監管指引第3號——上市現金分紅》等規范性文件
規劃（2021-2023年）》，該規劃已經第十屆董事會第十三次會議審議通過，尚需
內容，詳見本預案“第六節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項”之“二、
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示、防范措施以及相關主體的承諾.. 48
用，5G網絡建設受到了高度重視，并且自2020年以來呈現加快發展態勢。2019
年6月，中國頒發5G牌照，成為全球批進行5G商用的國家。2020年，盡
部等部委頒布《關于推動5G加快發展的通知》（工信部通信[2020]49號）等配
設。根據工信部發布的《2020年通信業統計公報》，2020年，三家基礎電信企業
和中國鐵塔股份有限共完成固定資產投資4,072億元，同比增長11%；按照
適度超前原則，我國全年新建5G基站超60萬個，全部已開通5G基站超過71.8
萬個，較2019年大幅增長。5G網絡進一步完善，在一定程度上推動了智能手機、
發布《基礎電子元器件產業發展行動計劃（2021-2023年）》，該計劃旨在持續提
到2023年要面向智能終端、5G、工業互聯網、數據中心、新能源汽車等重點市
化的背景下，MLCC、陶瓷封裝基座、陶瓷基片等產品需求旺盛，現有產能
一步提升研發實力、完善區位布局，為實現長期發展戰略提供人力資源保障。
資者以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格投資者等特定對象。
20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準
資者以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格投資者等特定對象。
本次向特定對象發行募集資金總額不超過750,000.00萬元（含發行費用），
本次發行前，三江持有645,357,856股股份，占總股本的35.52%，
是的控股股東，張萬鎮先生持有三江59.21%的股權，為三江的控
股股東。同時，張萬鎮先生還直接持有53,592,000股股份，占總股本的
2.95%。因此，張萬鎮先生通過控股三江和直接持股合計控制38.47%的
股票數量的上限發行，本次發行完成后，總股本增加至2,180,287,142股。
按照本次發行股票的數量上限363,381,190股計算，發行后控股股東三江公
司持有股份比例下降至29.60%，實際控制人合計控制股份比例下降至
32.06%，仍對具有控制權。因此，本次向特定對象發行不會導致控制權
本次向特定對象發行募集資金總額不超過750,000.00萬元（含發行費用），
項目規劃實現年產MLCC3,000.00億只，總投資額為410,202.92萬元，擬使用募
低端規格以及高端規格的MLCC。近年來，隨著5G、智能手機、物聯網等產業
快速發展，高容量MLCC市場需求量不斷增加。然而，目前國內企業生產的MLCC
精度成型工藝技術，并且相關生產、檢驗設備及其配件方面亦嚴重依賴國外廠家，
電子領域，這主要是因為通信和消費電子領域的創新促使產品更新換代速度加快，
到42%，電腦及外設的需求占比達到19.6%，家庭影音需求占比達到17%。另外，
MLCC作為重要的基礎元器件，廣泛應用于上述電子器件中，市場容量持續擴大。
升，提高了對MLCC需求量。5G的毫米波段和sub-6頻段，將搭建大量的5G
宏基站、毫米波微基站、sub-6微基站。此外，5G需要加載更多更高的頻段，基
站內電路將變得更復雜，相關配套器件數量將大幅提升。根據VENKEL統計、
國盛證券研究所整理，單個5G基站MLCC的使用量達1.5萬只，是4G基站的
2020年以來，我國加快5G建設進度，未來幾年仍將處于5G網絡建設周期。
根據工信部發布的《2020年通信業統計公報》，2020年，三家基礎電信企業和中
國鐵塔股份有限共完成固定資產投資4,072億元，同比增長11%；按照適度
超前原則，我國全年新建5G基站超60萬個，全部已開通5G基站超過71.8萬
個，較2019年大幅增長。根據中國信息通信研究院發布的《中國5G發展和經
濟社會影響白皮書（2020年）》，預計未來2-3年我國5G網絡建設仍將持續推進。
同時，根據興業證券經濟與金融研究院整理數據，預計2021年-2026年，我國
5G基站建設數量分別為101萬個、128萬個、127萬個、110萬個、93萬個、80
增加。根據SemiMedia統計，蘋果手機每次迭代后單機使用的MLCC均有不同
目前，5G手機由于需要兼容2G、3G、4G頻段，增加了對射頻前端、天線等配
套器件的使用量。根據MURATA估算，支持5G sub-6頻段的智能手機中MLCC
使用量將較4G手機增加10-15%，支持5G毫米波段的智能手機中MLCC使用
手機換機潮。根據中國信息通信研究院發布的《國內手機市場運行分析報告》，2019年度，國內市場5G手機出貨量1,376.9萬部，占同期手機出貨量的3.54%，
占比較低；2020年度，國內市場5G手機出貨量1.63億部，占同期手機出貨量
根據IDC預計，全球智能手機出貨量將從2020年的12.80億部增長至2025
年的15.26億部，年均復合增長率為3.6％。其中，受益于5G技術普及以及5G
iPhone 12系列產品推出，預計2021年5G手機出貨量將占全球出貨量的40％以
域的物聯網設備數量持續增加，將不斷推升MLCC需求量。根據VENKEL調研、
國盛證券研究所整理，以Amazon Alexa為例，平均每個終端設備需要應用75只
近年來，隨著5G、Wi-Fi 6、云計算、AI等新一代信息技術逐步成熟，物聯
的高效、便利以及全新體驗。根據艾瑞咨詢發布的《2020年中國智能物聯網（AIoT）
白皮書》，預計2025年我國物聯網連接量將達到198.8億個，較2019年增長153.1
注：物聯網連接數量指智能穿戴、車聯網、工業物聯網、安防、白色家電、城市公共服務等
增加，需要配置的傳感器等汽車電子數量將相應提高，MLCC作為重要被動元器
MLCC數量為450至2,500只，與汽車電動化程度呈明顯正相關，而單輛汽車的
ADAS、安全系統、舒適系統、娛樂系統以及其他系統所使用的MLCC數量為
4,300只至10,000只。因此，隨著新能源汽車滲透率持續提高、汽車智能化、網
車下鄉、完善推廣應用財政補貼等措施，推動新能源汽車產業加速發展。2020
年10月，國務院辦公廳發布《新能源汽車產業發展規劃（2021-2035年）》，規劃
提出到2025年，新能源汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總量的20%左右。根
據中國汽車工業協會統計，2020年，我國汽車總銷量為2,531.1萬輛，其中新能
源汽車銷量為136.7萬輛，占比僅為5.40%，滲透率較低。保守估計，假設以2025
年我國汽車總銷量等于2018年至2020年年均銷售量，即2,638.7萬輛，若上述
規劃得以實現，2025年我國新能源汽車銷售量將達到527.74萬輛，較2020年增
我國作為全球電子制造業基地，MLCC需求較大，2018至2020年，我國
展。以2018至2020年每年平均進口數量2.6萬億只測算，若替代50%，國產替
MLCC，經過20年的發展，積累了大量生產技術經驗。近年來，針對高容
量市場需求，開展了多個新規格MLCC的自主研發，完成了大容量BME-MLCC、
5G通信基站用高容量MLCC等研發項目。因此，較為完善的研發體系以及
年入選中國電子元件協會評選的中國電子元件百強企業。以潮州市、深圳市、
本項目總投資金額為410,202.92萬元，擬使用募集資金375,000.00萬元，全
項目實施完成后，全部達產年預計可實現銷售收入225,000.00萬元，項目投
資財務內部收益率（稅后）為21.04%，靜態投資回收期（稅后）為6.36年，經
現年產陶瓷封裝基座240.00億只，總投資額為308,440.05萬元，擬使用募集資
被廣泛應用于智能手機、無線通訊、GPS、藍牙、汽車電子等領域，其中智能手
隨著5G、物聯網、Wi-Fi6、IPv6、云計算的推廣應用，移動電話、無線局
機、物聯網、汽車電子等終端應用領域的未來發展情況，詳見本預案“第二節 董
本情況”之“（一）高容量系列多層片式陶瓷電容器擴產項目”之“3、項目可行
性”之“（1）項目經營前景良好”之“②5G、智能手機、物聯網、汽車電子等
度壟斷的競爭格局。此后，持續加大對陶瓷封裝基座相關技術的研發與創新，
電容器擴產項目”之“3、項目可行性”之“（2）在技術、人才資源、營銷
本項目總投資金額為308,440.05萬元，擬使用募集資金280,000.00萬元，全
項目實施完成后，達產年預計可實現銷售收入177,600.00萬元，項目投資財
務內部收益率（稅后）為20.37%，靜態投資回收期（稅后）為6.25年，經濟效
項目規劃實現年產陶瓷基片6.00億片，總投資額為86,012.11萬元，擬使用募集
2020年滿產滿銷。未來，隨著全球經濟企穩回升，疊加5G、智能手機等產業持
著強度等優點，被廣泛應用于片式電阻器、網絡電阻器、LED、高壓聚焦電位器、
小型電位器、厚膜集成電路、DBC/DPC、功率半導體等。近年來，新能源汽車、
電阻、IGBT、IPM等功率半導體需求量增長。為滿足上述高端市場需求，
之“3、項目可行性”之“（1）項目經營前景良好”之“②5G、智能手機、物聯
電容器擴產項目”之“3、項目可行性”之“（2）在技術、人才資源、營銷
本項目總投資金額為86,012.11萬元，擬使用募集資金80,000.00萬元，全部
項目實施完成后，全部達產年預計可實現銷售收入36,600.00萬元，項目投
資財務內部收益率（稅后）為17.15%，靜態投資回收期（稅后）為6.81年，經
研發實力以及突破技術壁壘。目前，主要生產、研發基地位于廣東省潮州市、
端應用產品，助力打造具有國際影響力的“先進材料專家”技術品牌。因此，
化開發”項目入選國家重點研發計劃“可再生能源與氫能技術”重點專項2018
瓷基片、晶振用陶瓷封裝基座等產品的產業化及國產化。同時，在經營管理方面，
本項目總投資金額為15,660.00萬元，擬使用募集資金15,000.00萬元，全部
深圳三環已通過出讓方式取得“粵（2021）深圳市不動產權第0005229號”
預案出具日，暫無對高管人員進行調整的計劃。若擬調整高管人員結構，
即期收益被攤薄的風險。但是，隨著本次募集資金投資項目逐步達產或發揮效用，
在訂單日益增加的情況下，如果未來管理能力不能跟上業務規模擴大的步伐，
增加了成本控制的難度，如果不能消化原材料價格上漲帶來的成本增加，
19.77%。未來出口業務的風險因素主要包括出口地的貿易摩擦、匯率波動風
業對管理及技術人才的競爭十分激烈，員工可能因薪酬等原因轉投競爭對手。
流失依然是潛在的風險。此外，隨著的快速發展，管理與運營壓力日益增大，
先進水平，該類技術是核心競爭力的體現，但如果的核心技術不慎泄密，
經濟、產業政策和市場環境等發生重大變化而影響項目建設進度或項目經營效益，
?。òü蓶|代理人）所持表決權的2/3以上表決通過，并且相關股東大會會議應
達到或超過近一期經審計凈資產的50%，且金額超過5,000萬元；
2019年5月10日，召開2018年度股東大會，審議通過了《關于
1,743,163,022股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.50元（含稅），
共派發現金紅利435,790,755.50元；剩余未分配利潤結轉以后年度分配。
2020年4月13日，召開2019年度股東大會，審議通過了《關于
為基數），向除上述需回購注銷限制性股票的股東以外的全體股東每10股派
發現金紅利2.00元（含稅），共派發現金紅利347,574,504.40元；剩余未分配利
于2020年度利潤分配預案的議案》，以2020年12月31日總股本
1,816,905,952股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.50元（含稅），
共派發現金紅利454,226,488.00元；剩余未分配利潤結轉以后年度分配。
注：2020年度利潤分配方案已經第十屆董事會第十一次會議審議通過，尚需獲得
委員會《關于進一步落實上市現金分紅有關事項的通知》、《上市監管指
合實際情況，特制定了《股東分紅回報規劃（2021-2023年）》（以下簡
稱“本規劃”），本規劃已經第十屆董事會第十三次會議審議通過，尚需獲得
潤的30%。在董事會認為股票價格與股本規模不匹配時，可以在滿足上
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照《章程》
出達到或超過近一期經審計凈資產的50%，且金額超過5,000萬元。
劃。應保證調整后的分紅回報計劃不得違反以下原則：應當滿足《章程》
所持表決權的2/3以上通過，且不得違反中國證券監督管理委員會和深圳證券交
2021-2023年是實現跨越式發展的關鍵時期，將在保障自身快速成
長的同時為股東提供合理投資回報。2021-2023年，在足額預留法定公積金、
30%。在確保足額現金股利分配的前提下，可以另行增加股票股利分配和公
?。?）在預測總股本時，以截至本預案出具日總股本1,816,905,952
124,673.58萬元。假設2021年度扣除非經常性損益后歸屬于母股東的
凈利潤分別按以下三種情況進行測算：①較2020年度持平；②較2020年度增長
測算情形一：2021年度扣除非經常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較2020年
測算情形二：2021年度扣除非經常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較2020年
測算情形三：2021年度扣除非經常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較2020年
注：上表基本每股收益和稀釋每股收益系按照《公開發行證券的信息披露編報規則第9
造能力，項目達產后將進一步提升現有MLCC、陶瓷封裝基座、陶瓷基片業
州和南充為依托，建立起了以華南、華東和華中為主要市場覆蓋區域的銷售據點，
理和考核，強化重點費用控制，完善費用申請、審核批準及財務開支等各項制度，
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