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江蘇泰來機械科技有限公司

Jiangsu Tailai Machinery Technology Co., Ltd.

　　發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。

　　主承銷商按照相關法律法規的規定及有關要求對本期債券募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。

　　凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。

　　凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視為同意《泰興市成興國有資產經營投資有限債券賬戶及資金監管協議》、《泰興市成興國有資產經營投資有限債券債權代理協議》、《泰興市成興國有資產經營投資有限債券債券持有人會議規則》中的安排。

　　為維護本期債券投資者的權益，發行人及本期債券債權代理人已訂立了《泰興市成興國有資產經營投資有限債券債權代理協議》，協議約定：如發行人未按募集說明書的規定履行其在本期債券項下的還本付息義務，本期債券債權代理人將協助或代理投資者向發行人追償。

　　除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。

　　投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　西區／城西片區：指《泰興市城市總體規劃（2008－2020）》中關于泰興市“東城西區”城市發展戰略的“西區”，西區東起江平路，西至長江，南起天星港，北至北二環。

　　本期債券：指總額為人民幣8億元的2013年泰興市成興國有資產經營投資有限債券。

　　本次發行：指2013年泰興市成興國有資產經營投資有限債券的發行。

　　募集說明書：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2013年泰興市成興國有資產經營投資有限債券募集說明書》。

　　募集說明書摘要：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2013年泰興市成興國有資產經營投資有限債券募集說明書摘要》。

　　申購和配售辦法說明：指《2013年泰興市成興國有資產經營投資有限債券申購區間與投資者申購提示性說明》。

　　簿記建檔：指由發行人與主承銷商確定本期債券的基本利差區間，投資者直接向簿記管理人發出申購訂單，簿記管理人負責記錄申購訂單，終由發行人與主承銷商根據申購情況確定本期債券終發行規模及發行利率的過程，是國際上通行的債券銷售形式。

　　簿記管理人：指制定簿記建檔程序及負責實際簿記建檔操作者，即宏源證券股份有限。

　　承銷團：指主承銷商為本次債券發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。

　　余額包銷：指承銷團成員按承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的份額承擔債券發行的風險，在發行期結束后，將各自未售出的債券全部買入。

　　承銷協議：指發行人與主承銷商為本次發行簽訂的《關于泰興市成興國有資產經營投資有限發行債券之承銷協議》。

　　承銷團協議：指主承銷商與承銷團其他成員為本次發行簽訂的《泰興市成興國有資產經營投資有限債券承銷團協議》。

　　賬戶及資金監管協議：指《泰興市成興國有資產經營投資有限債券賬戶及資金監管協議》。

　　債權代理協議：指《泰興市成興國有資產經營投資有限債券債權代理協議》。

　　發改財金［2004］1134號文：指《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》。

　　發改財金［2008］7號文：指《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》。

　　法定節假日或休息日：指中華人民共和國的法定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和／或休息日）。

　　本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金［2013］2211號文件批準公開發行。

　　二、債券名稱：2013年泰興市成興國有資產經營投資有限債券（簡稱“13泰興成興債”）。

　　五、債券利率：本期債券為固定利率債券，票面年利率為Shibor基準利率加上基本利差，基本利差上限為3.89%，即簿記建檔利率上限為8.3%（Shibor基準利率為申購區間與投資者申購提示性說明公告日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在銀行間同業拆放利率網（）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算術平均數4.41%，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入）。本期債券的終基本利差和票面年利率將根據簿記建檔結果，由發行人與主承銷商按照國家有關規定協商一致確定，并報國家有關主管部門備案，在債券存續期內固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利。

　　六、還本付息方式：每年付息一次，分次還本，在債券存續期內的第3、4、5、6、7年末，分別按照債券發行總額20%、20%、20%、20%、20%的比例償還債券本金，到期利息隨本金一起支付。每年付息時按債權登記日日終在托管機構托管名冊上登記的各債券持有人所持債券面值所應獲利息進行支付，年度付息款項自付息日起不另計利息，到期兌付款項自兌付日起不另計利息。

　　七、發行價格：本期債券面值100元人民幣，平價發行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是人民幣1，000元的整數倍且不少于人民幣1，000元。

　　十、發行期限：自發行首日起6個工作日，即2013年12月12日至2013年12月19日。

　　十一、起息日：本期債券的起息日為發行首日，即2013年12月12日，以后本期債券存續期內每年的12月12日為該計息年度的起息日。

　　十三、付息日：本期債券的付息日為2014年至2020年每年的12月12日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后個工作日）。

　　十四、兌付日：本期債券的兌付日為2016年至2020年每年的12月12日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后個工作日）。

　　十六、發行方式：本期債券以簿記建檔、集中配售的方式，通過承銷團成員設置的發行網點向中華人民共和國境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行和通過證券交易所向機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）公開發行。

　　十七、發行范圍及對象：1、承銷團公開發行：境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）。2、證券交易所公開發行：持有中國證券登記結算有限責任分基金證券賬戶或A 股證券賬戶的法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者（國家法律、法規另有規定除外）。

　　十八、債券形式及托管方式：本期債券為實名制記賬式債券。1、投資者認購的通過承銷團成員設置的發行網點公開發行的債券由中央國債登記結算有限責任登記托管；2、投資者認購的通過在證券交易所發行的債券由中國證券登記結算有限責任分登記托管。

　　十九、承銷方式：本期債券由宏源證券股份有限擔任主承銷商并組織承銷團，以余額包銷的方式承銷。

　　二十、承銷團成員：主承銷商為宏源證券股份有限，副主承銷商為華創證券有限責任，分銷商為國海證券股份有限、國信證券股份有限。

　　二十二、資金監管人／債權代理人：發行人聘請中信銀行股份有限泰州分行作為本期債券的資金監管人和債權代理人。發行人與中信銀行股份有限泰州分行簽署了《賬戶及資金監管協議》和《債權代理協議》，中信銀行股份有限泰州分行將代理債券持有人監督發行人經營狀況和募集資金使用情況。同時，如發行人未按募集說明書的規定履行其在本期債券項下的還本付息義務，中信銀行股份有限泰州分行將協助或代理債券持有人向發行人追償。

　　二十三、流動性支持：本期債券存續期內，當發行人對本期債券付息和兌付發生臨時資金流動性不足時，中信銀行股份有限泰州分行在符合國家法律法規和中信銀行貸款要求的條件下，承諾在付息或兌付首日前五個工作日給予發行人流動性支持貸款（具體金額依據每一期償債資金缺口為準），該流動性支持貸款僅限于為本期債券償付本息，以解決發行人本期債券本息償付暫時資金流動性不足。

　　二十四、信用級別：經鵬元資信評估有限綜合評定，本期債券的信用級別為AA，發行人的主體長期信用等級為AA。

　　二十五、流動性安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將就本期債券提出在銀行間市場和證券交易所市場上市或交易流通的申請。

　　二十六、稅務提示：根據國家稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。

　　本期債券由主承銷商宏源證券股份有限，副主承銷商華創證券有限責任，分銷商國海證券股份有限、國信證券股份有限所組成的承銷團，以余額包銷的方式承銷。

　　一、本期債券采用實名制記賬方式發行，投資者認購的本期債券在證券登記機構托管記載。

　　本期債券采用簿記建檔、集中配售的方式發行。投資者參與本期債券的簿記、配售的具體辦法和要求已在主承銷商公告的《2013年泰興市成興國有資產經營投資有限債券申購區間與投資者申購提示性說明》中規定。

　　二、通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行的部分由中央國債登記登記托管，具體手續按中央國債登記的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（）查閱或在本期債券承銷商的發行網點索取。

　　境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。

　　三、本期債券通過證券交易所市場向機構投資者公開發行的債券由中國證券登記分托管，具體手續按《中國證券登記結算有限責任債券登記、托管與結算業務細則》的要求辦理。該規則可在中國證券登記網站（）查閱或在本期債券主承銷商發行網點索取。認購辦法如下：

　　凡參與認購在證券交易所發行的債券的機構投資者，認購時必須持有中國證券登記分基金證券賬戶或A股證券賬戶。

　　欲參與在證券交易所發行的債券認購的機構投資者在發行期間與本期債券承銷團成員聯系，機構投資者憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書、證券賬戶卡復印件認購本期債券。

　　四、投資者辦理認購手續時，不需要繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。

　　五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法律、法規進行債券的轉讓和質押。

　　一、本期債券通過承銷團設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行，具體發行網點見附表一。

　　二、本期債券證券交易所發行部分的具體發行網點為本期債券主承銷商設置的發行網點（附表一中標注“”的發行網點）。

　　購買本期債券的投資者（包括初始購買人、二級市場的購買人及通過其他合法方式取得本期債券的投資者，下同）被視為做出以下承諾：

　　二、本期債券的發行人依有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

　　三、本期債券的資金監管人和債權代理人為中信銀行股份有限泰州分行，依照該銀行機構內部的合法授權文件和與發行人簽署的《賬戶及資金監管協議》、《債權代理協議》的相關約定若發生合法變更，在經國家有關主管部門批準并依法就該等變更事項進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

　　四、在本期債券的存續期限內，若發行人依據有關法律法規將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人承繼時，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：

　?。ㄒ唬┍酒趥l行與上市交易（如已上市交易）的批準部門對本期債券項下的債務變更無異議；

　?。ǘ┚托聜鶆杖顺欣^本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；

　?。ㄈ┰瓊鶆杖伺c新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓承繼協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；

　?。ㄋ模┰瓊鶆杖伺c新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓承繼進行充分的信息披露。

　?。ㄒ唬┍酒趥诖胬m期內每年付息一次，第3年開始每年的應付利息隨當年本金的兌付一起支付。本期債券的付息日為2014年至2020年每年的12月12日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的個工作日）。年度付息款項自付息日起不另計利息。

　?。ǘ┪瓷鲜袀⒌闹Ц锻ㄟ^債券托管人辦理；已上市或交易流通債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在相關媒體上發布的付息公告中加以說明。

　?。ㄈ└鶕叶愂辗?、法規的規定，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。

　?。ㄒ唬┍酒趥O立提前償還條款，分別于2016年12月12日、2017年12月12日、2018年12月12日、2019年12月12日、2020年12月12日償還本金的20%。本期債券的兌付日為2016年至2020年每年的12月12日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的個工作日）。本金自兌付日起不另計利息。

　?。ǘ┪瓷鲜袀窘鸬膬陡队蓚泄苋宿k理；已上市或交易流通債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在相關媒體上發布的兌付公告中加以說明。

　　經營范圍：一般經營項目：經營管理授權范圍內的國有資產、國有資產產（股）權交易、國有資產投資、融資、租賃、收購；房地產投資、開發；土地整理開發；基礎設施建設；境內外招商引資；為招商引資提供服務。

　　發行人成立于2003年4月，系由泰興市人民政府出資設立的國有獨資，按照泰興市“東城西區”的城市總體發展規劃，重點負責泰興市城西片區的土地整理開發、市政基礎設施建設、安置房開發建設及污水處理等任務。自成立以來，發行人堅持以泰興市城市規劃和產業政策為導向，切實發揮地方國有的引導和帶動作用，積極推進城西片區的城鎮化建設，妥善安置當地居民及外來務工人員，為縮小泰興市城鄉發展差距、促進泰興市經濟社會與城鄉建設的全面、協調和可持續發展做出了突出的貢獻。

　　截至2012年12月31日，發行人資產總額586，846.75萬元，負債總額196，759.19萬元，所有者權益為390，087.56萬元，資產負債率為33.53%。2012年度實現主營業務收入84，227.08萬元，利潤總額12，902.65萬元，歸屬于母凈利潤12，752.43萬元。

　　發行人成立于2003年4月18日，是經泰州市人民政府《關于同意設立泰興市成興國有資產經營投資有限的批復》（泰政字［2003］7號）及泰興市人民政府《市政府關于泰興市成興國有資產經營投資有限組建及授權范圍的批復》（泰政復［2003］5號）批準成立，由泰興市人民政府出資組建的國有獨資，注冊資本為人民幣14，800萬元。該出資已經泰興永信會計師事務所泰永會股驗（2003）039號《驗資報告》確認。

　　發行人依據《中華人民共和國法》、《登記管理條例》和國家有關法律、行政法規，制定了《章程》，按照現代企業制度建立并完善企業法人治理結構。

　　泰興市人民政府作為出資人，行使下列職權：（1）決定的經營方針和投資計劃；（2）委派和更換董事和董事長，決定有關報酬事項；（3）委派和更換監事和監事會主席；（4）審議批準董事會的報告；（5）審議批準監事會的報告；（6）審議批準的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準的利潤分配方案和彌補虧損方案，實施國有資產監管，收取國有資產收益；（8）審議批準對增加或減少注冊資本；（9）審議批準合并、分立、解散和清算等事項；（10）對發行債券作出決議；（11）修改章程。

　　發行人設董事會，決定的有關重大事項，董事會對出資人負責，并確保國有資產的保值增值。董事會由五名董事組成，其中職工董事一人，由職工民主選舉，其余四名董事由市政府委派。董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事會可行使下列職權：（1）決定的經營計劃和投資方案；（2）制訂的年度財務預算方案、決算方案；（3）制訂的利潤分配方案和彌補虧損方案；（4）制訂增加或減少注冊資本的方案；（5）擬定合并、分立、解散的方案；（6）決定內部管理機構的設置；（7）聘任或者解聘總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；（8）制定的基本管理制度；（9）制訂章程修改方案；（10）制定發行債券的方案；（11）其他經出資者授權行使的職權。

　　設監事會，由五名監事組成，其中兩名由職工民主選舉，其余監事會成員由市國資委委派，監事每屆任期三年。監事會行使下列職權：（1）檢查的財務；（2）對董事、總經理和其他高級管理人員執行職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；（3）當董事和總經理的行為損害的利益時，要求董事和總經理予以糾正；（4）提議召開臨時董事會。

　　實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名。按照董事會的統一決策，總經理全面負責的日常工作?？偨浝碛善溉位蚪馄?，每屆任期三年?？偨浝韺Χ聲撠?，行使下列職權：（1）主持的經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施的年度經營計劃和投資方案；（3）擬定內部管理機構設置方案；（4）擬定的基本管理制度；（5）擬定的具體規章；（6）提請聘任或解聘的副總經理、財務負責人；（7）聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（8）董事會授予的其他職權。

　　發行人在組織機構設置方面，以高效、精簡為原則，根據企業定位、業務特點及業務需要，發行人下設財務部、技術工程部、征地拆遷部、辦公室四個職能部門，各職能部門之間保持著相互獨立且溝通順暢的協作關系。發行人的組織結構圖如下所示：

　　負責建立健全各項財會制度；負責對下屬企業財務管理的監督和指導；負責融資工作；負責會計憑證管理，會計賬簿設置和維護，會計檔案的建立和保管；負責日常資金統籌管理，應收款監控，對外擔保審核工作；負責整體核算，財務報表匯總、制作和上報工作。

　　負責市政工程項目投資業務的前期調研、項目可行性評估和項目立項手續的審查報批；負責投資項目的組織、實施、建設和運營管理工作；負責指導投資項目自身管理體系的建立、運行、監督和改進；負責下屬企業投資項目的運營指標考核、風險管理。

　　負責土地整理開發及征地拆遷業務；根據政府土地政策及規劃，制訂、組織、落實土地整理開發方案及措施；妥善解決拆遷戶的補償及安置問題；協助財務部做好土地整理開發成本的核定工作；協助技術工程部做好土地勘測定界工作。

　　負責日常行政管理工作和日常事務；負責內部考核的組織實施；負責會議的安排和上傳下達工作；負責人事管理、勞資關系、文件記錄和檔案的管理；負責公章、印鑒的管理工作；負責各部門之間的協調工作。

　　截至2012年12月31日，發行人納入合并報表的下屬企業有2家，具體投資情況如下表所示：

　　黃紅旗，男，1971年5月出生，漢族，研究生學歷。曾先后擔任泰興縣珊瑚鎮中心初中教師，泰興市政府辦公室秘書、副科級秘書、綜合一科副科長，泰興市溪橋鎮黨委副書記、鎮長、書記，泰興市對外經濟貿易合作局局長、黨委書記兼市貿促會會長，泰興市發展和改革委員會主任、黨組書記，泰興市副市長，泰興市委常委，泰興經濟開發區黨工委書記?，F任發行人董事長。

　　潘石泉，男，1956年10月出生，漢族，大專學歷。曾先后擔任泰興縣根思鄉張許村黨支部副書記，泰興縣無線電廠技術員、工程師、人秘科科長、副書記、副廠長、廠長，泰興市政府辦秘書科副科長、科長，泰興市政府駐京辦事處主任，泰興市政府辦副主任，泰興經濟開發區管委會副主任，泰興經濟開發區黨工委副書記、管委會主任?，F任發行人董事。

　　袁鋒，男，1963年5月出生，漢族，本科學歷。曾先后擔任泰興市糖業煙酒職員，泰興市團委宣傳部部長，泰興市紀委紀檢員，泰興市地稅稽查局分局長，泰興市曲霞鎮鎮長，泰興經濟開發區管委會副主任?，F任發行人董事。

　　孫俊杰，男，1962年12月出生，漢族，大專學歷。曾先后擔任泰興市財政局經濟建設科辦事員、副科長、科長，泰興市財政局副局長，泰興經濟開發區財政分局局長，泰興經濟開發區管委會副主任?，F任發行人董事。

　　蔡冬生，男，1969年9月出生，漢族，大專學歷。曾先后任職于泰興市蔣華面粉廠，泰興市濱江污水處理總廠?，F任發行人職工董事。

　　陸書成，男，1966年10月出生，漢族，本科學歷。曾先后擔任泰興市水利管理服務總站副站長，泰興市稅務局財務審計科副科長、科長，泰興市監察局副局長?，F任發行人監事會主席。

　　王伯康，男，1965年7月出生，漢族，本科學歷。曾先后擔任步兵34師修理所技師，83422部隊修理所技師，83422部隊財務科助理員，83422部隊財務科科長，泰興市審計局主任科員，泰興市審計局黨組紀檢組組長、黨組成員?，F任發行人監事。

　　朱建元，男，1958年4月出生，漢族，大專學歷。曾先后就職于泰興市紀委紀檢室，泰興經濟開發區紀檢監察科?，F任發行人監事。

　　蔣保干，男，1959年9月出生，漢族，大專學歷。曾先后就職于北新信用社，北新工業，北新鄉財政所，泰興市經濟開發區財政分局?，F任發行人職工監事。

　　卜家杰，男，1970年9月出生，漢族，本科學歷。曾先后就職于泰興市馬甸鎮人武部，三環減速機泰興市濱江鎮人武部，泰興經濟開發區紀檢監察科?，F任發行人職工監事。

　　吳建明，男，1969年11月出生，漢族，大專學歷。曾先后擔任高郵市棉紡織廠財務科科員，泰興經濟開發區自來水廠財務科科長，泰興經濟開發區管委會財務科科長?，F任發行人財務總監。

　　泰興，寓意“國泰民安、興旺發達”，全市總人口120萬，總面積1176平方公里，現轄15個鄉鎮、1個街道、1個省級經濟開發區、1個省級工業園區和3個市級工業園區。泰興位于長江三角洲地區核心區域，處于南北中軸線上，區位優勢明顯，水陸交通便捷，是長三角經濟板塊和、南京兩小時都市圈的重要組成部分，素有“教育之鄉”、“銀杏之鄉”、“建筑之鄉”、“小提琴之鄉”、“減速機之鄉”的美譽。銀杏年產量占全國的三分之一，“泰興大佛指”被 1999 年昆明世博會指定為享有性冠名權的“無公害白果”，暢銷海內外。境內二氧化碳氣田具有良好的開發前景，儲量1000 多億立方米，純度 99.9% ，是迄今發現的全國的二氧化碳氣田。

　　泰興產業發展基礎雄厚，工業起步早、發展快、質態好。近年來，泰興市抓住改革開放和沿江、沿海開發的機遇，大力實施開放創新“雙輪驅動”戰略，加快經濟轉型升級步伐?；?、機電（船舶）、醫藥三大支柱產業加速向高端化攀升；新材料、新能源、節能環保設備等新興產業加速向規?；瘮U張；小提琴、紡織服裝、農副產品加工等傳統產業加速向品牌化發展。以省級經濟開發區為龍頭的“一區四園”，已成為全市產業集中、集聚、集約發展的重要載體。高效規模農業，現代服務業以及城建、交通、港口等重大基礎設施建設，都呈現出蓬勃發展的良好勢頭。當前，泰興市正在加快實施產業升級“468”計劃，著力培育新材料、新能源、節能環保設備、高端裝備制造“四大新興產業”，大力打造開發區高新技術產業園、新材料產業園，虹橋醫藥原料藥科技產業園，城東環?？萍籍a業園，黃橋機電科技產業園，農產品加工園等“六大特色產業園”，加快發展傳動機械、船舶制造及設備、電子電氣、油脂加工、醫藥及包裝材料、汽摩配件、樂器制造、牛仔布織造及服裝加工等“八大特色產業集群”，全力增創產業發展新優勢。

　　憑借良好的產業基礎和產業發展格局，泰興市近年來各項經濟指標保持著較快的增長。2012年泰興市實現地區生產總值543.55億元，按可比價計算同比增長12.8%；實現工業總產值2210.24億元，按可比價計算同比增長24.5%；完成財政總收入（含社會保障基金收入）102.40億元，同比增長14.9%，其中地方一般預算收入32.61億元，同比增長16.9%；全年完成固定資產投資額261.10億元，比上年增長22.2%；城鎮居民人均可支配收入26338元，農民人均純收入12505元，同比分別增長12.6%和13.2%。連續12次進入全國縣域經濟基本競爭力百強縣（市）和財政收入百強縣（市）行列，被評為2012年中國競爭力百強縣（市）和中國產業發展能力百強縣（市）。

　　2012年10月，泰興市作為省三個省直管縣體制改革縣（市）之一，正式試點“省直管”。根據試點方案，泰興市政府將直接向省政府負責并報告工作；省政府各部門分配行政、經濟資源對泰興實行計劃單列，適當傾斜；泰興市工商、地稅、質監部門也將相應調整為由省主管部門直接管理。原則上，除國家法律、法規有明確規定的以外，原省轄市審批或管理的經濟、社會管理事項，均由泰興市自行審批、管理；須經省轄市審核、報省審批的，均由泰興市直接報省審批。此舉將進一步激發泰興市的經濟社會發展活力，提高行政審批效率，為泰興市帶來新一輪的發展機遇。

　　城市基礎設施是城市發揮其職能的基礎條件和主要載體，是國民經濟和社會協調發展的物質基礎。城市基礎設施建設對于促進國家及地區經濟快速健康發展、改善投資環境、強化城市綜合服務功能、加強區域交流與協作有著積極的意義。

　　改革開放以來，隨著城市基礎設施建設的大力推進，我國城市化水平快速提高，自1998年以來，我國城市化率以每年1.5%～2.2%的速度增長。繼2011年中國城鎮化人口首次超過農村人口，2013年2月22日國家統計局發布的《中華人民共和國2012年國民經濟和社會發展統計公報》中指出2012年城鎮人口占總人口比重達到52.6%，比上年末提高1.3個百分點。城市化進程已成為促進我國經濟增長、推動我國社會進步、縮小城鄉發展差距的重要手段。與此同時，我國城市人口的急劇膨脹和城市規模的迅速擴大導致城市基礎設施供給明顯不足，影響了城市綜合服務功能的發揮和投資環境的改善，制約了人民生活水平的提高和城市經濟的發展，因而政府對城市基礎設施建設投入和關注的力度也在逐步增加。

　　2011年3月16日公布的國家“十二五”規劃提出，未來五年，“按照統籌規劃、合理布局、完善功能、以大帶小的原則，以大城市為依托，以中小城市為重點，促進大中小城市和小城鎮協調發展，城鎮化率提高4個百分點”。隨著城市建設投融資體制改革的不斷深入，未來我國城市基礎設施建設開發的投資和經營將逐步實現市場化，從事基礎設施建設開發的企業的經營實力和盈利能力將不斷提高，城市基礎設施建設資金的來源和渠道將更加豐富，由政府引導、產業化運作的市政公用設施經營管理體制將逐步建立?？梢灶A見，城市基礎設施建設仍將是未來一段時間我國城市建設的重點，這將大大帶動城市建設以及相關的城建資源性資產開發業務的需求。因此，城市基礎設施建設行業在城市化的進程中將承擔更多的建設任務，面臨更大的發展空間。

　　“十一五”期間，泰興市緊抓全球資本向長三角地區轉移的歷史機遇期，深入貫徹落實省關于沿江開發的戰略舉措，合理布局城市發展規劃，全市經濟實現跨越式發展，城市基礎設施建設快速推進，一系列重點工程相繼建成或實施，城市面貌日新月異。三環減速機東北繞城公路建成通車，鼓樓北路全線貫通，濟川中路、南二環、長征路、國慶西路改造到位，沿江大道、南三環西延、南二環東延、通站西路、根思路東延等工程順利推進，振興路、長征路北延、太平路等工程相繼開工。新汽車客運站正式投入運營。新區、鼓樓、濟川3個街道背后街巷改造和國慶路、中興大道、羽惠河、羌溪河等景觀亮化工程實施到位。舊城改造有序推進，累計動遷6280戶108.6萬平方米。城市綠化覆蓋率達40%，全市森林覆蓋率達21.7%。2012年，泰興市重大基礎設施建設項目繼續快速推進，規劃展示館、博物館、名人館建成并對外開放，新圖書館建設進展迅速。334省道改線、鼓樓大橋、城區截流集污管道開工建設，文江路南延、興南路建設快速推進。江平路南延段建成通車，沿江大道全線貫通，公交樞紐站建成并投入使用。

　　根據《泰興市國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》的規劃，“十二五”期間，泰興市將按照“完善舊區、發展新區、連接濱江工業組團”的發展方向，形成“東城西區”的城市發展布局。“東城”即泰興市中心城區，以發展居住、商貿等第三產業為主，未來將進一步提升城市文化品位，完善中心城區各項配套功能，形成中心城區文化、商業及休閑娛樂新核心；“西區”為濱江工業組團，未來將繼續發揮自身優勢，充分利用長江岸線，融入沿江一體化開發中，錯位發展，特色發展，保護性發展，實現經濟效益和社會效益雙提升。通過老城改造、新城建設、配套完善等“點、線、面”系列工程的實施，切實完善城市各類配套設施，提升城市品位，改善人居環境，創造生態、人文、大氣、宜居的新城市。

　　土地整理開發是指在一定區域內，按照土地利用總體規劃、城市規劃、土地開發整理專項規劃確定的目標和用途，通過采取行政、經濟、法律和工程技術等手段，對土地利用狀況進行調查、改造、綜合整治、提高土地集約利用率和產出率，改善生產、生活條件和生態環境的過程。我國現階段土地開發整理的主要內容有以下幾部分：一是調整用地結構；二是平整土地，提高土地集約利用率；三是道路、溝渠、林網等綜合建設；四是歸并農村居民點；五是恢復利用廢棄土地；六是劃定地界，確定權屬；七是在保護和改善生態環境的前提下，適度開發宜農土地后備資源。

　　土地整理開發作為城市基礎設施建設的重要組成部分，也是城市化進程有序推進的前提和基礎，在近些年城市化的快速發展過程中發揮了積極的作用。同時，隨著國民經濟的持續發展和我國工業化、城市化的快速推進，城市建設用地日益緊張；建設社會主義新農村，還需要一定規模的新增建設用地周轉支撐。但是，三環減速機隨著耕地保護和生態建設力度的加大，我國可用作新增建設用地的土地資源十分有限，各項建設用地的供給面臨的壓力。為守住18億畝耕地紅線，保障建設用地供給，統籌土地利用與經濟社會協調發展，國家制定實施了一系列加強土地宏觀調控和管理的政策措施，確定了嚴格保護耕地、節約集約用地、統籌各業各類用地、加強土地生態建設、強化土地宏觀調控等土地整理開發五大原則，統籌土地資源的開發、利用和保護，積極探索土地利用新模式，促進土地資源可持續利用。

　　近年來，泰興市市委市政府堅決貫徹落實國家十分珍惜、合理利用土地和切實保護耕地的基本國策，控制建設用地規模有序擴張，保護耕地資源，優化城鄉土地利用結構，較好地保障了泰興地方經濟社會的平穩快速發展。為合理有序進行土地開發，推動城市的可持續發展，泰興市專門制定了《泰興土地利用總體規劃（2006－2020）》以及《泰興市城市總體規劃（2008－2020）》，劃分了優先開發區域、重點開發區域、適度開發區域、禁止開發區域，明確了各區域的功能定位及土地規劃性質，保證了土地整理開發的有序進行和城市化進程的順利推進。2012年，全市共計掛牌出讓經營性用土地56宗，土地面積90.4公頃，土地出讓金額14.9億元；共計掛牌出讓工作工業用地98宗，土地面積198.4公頃，土地出讓金額4.9億元。

　　未來泰興將繼續按照城市及土地總體規劃的要求，對各區域進行差別化的土地開發。優先開發區域將嚴格控制建設用地增長，適度減少制造業空間，擴大服務業、交通、城市居住、公共設施空間；重點開發區域將加大土地資源整理和開發力度，拓展發展空間，建設用地穩步增長，確?；巨r田面積不減少，推進農村居民點整合，妥善解決拆遷農戶的安置問題；適度開發區域將不再擴大現有工業集中區面積，利用現有存量建設用地，適度發展環境友好型工業經濟，大力發展現代農業，推進農業規?；?、產業化，建設農產品加工基地；禁止開發區域主要進行生態修復和環境保護?？傮w來看，未來泰興市土地整理開發將重點協調城市建設、經濟發展與農地保護的關系，促進建設用地節約集約利用，推進耕地保護由單純數量保護向數量、質量和生態全面管護的轉變，提高土地利用效率。

　　水是人類生存和社會發展的重要物質基礎，是一種有限的、不可替代的寶貴資源，也是實現經濟社會可持續發展的重要保證。城市供排水包括污水處理等基礎設施，是城市生產和人民生活不可缺少的基本物質條件，也是城市經濟發展和環境建設的重要組成部分。

　　近年來，我國污水處理行業整體發展處于快速成長期，污水處理能力迅速擴張，污水處理率穩步提高，污水處理量逐步增長。截至2012年底，全國城鎮污水處理廠累計處理污水422.8億立方米，同比增加29.6億立方米，增長7.5%。截至2012年底，全國設市城市、縣累計建成城鎮污水處理廠3340座，處理能力達到1.42億立方米／日。與此同時，我國仍存在污水配套管網建設相對滯后、設施建設不平衡、部分處理設施不能完全滿足環保新要求、多數污泥尚未得到無害化處理處置、污水再生利用程度低、設施建設和運營資金不足、運營監管不到位等問題。

　　根據國務院辦公廳公布的《“十二五”全國城鎮污水處理及再生利用設施建設規劃》，截止到2015年我國城市污水處理率將達到85%，新建污水管網15.9萬公里，新增污水處理規模4569萬立方米／日，升級改造污水處理規模2611萬立方米／日，新建污泥處理處置規模518萬噸（干泥）／年，新建污水再生利用設施規模2675萬立方米，總投資規模近4300億元。隨著我國城市化、工業化的加速，水資源的需求缺口也日益增大，此外，國家鼓勵利用再生水的政策，也將對污水深度處理業務提供廣闊的市場空間。污水處理行業正逐漸成為一個新興快速發展的產業，發展潛力巨大。

　　泰興市地處長江下游，屬長江流域，可利用水資源包括地表水、地下水、引用長江水三個部分，年平均可利用量約9億立方米，水資源較為豐富。自建市以來，泰興市歷屆政府高度重視生態環境建設和環境保護工作，先后獲得了 “衛生城市”、“環保模范城”等一系列榮譽稱號。但是，隨著泰興市經濟和社會的持續發展，特別是城市化進程的加快以及工業的快速發展造成的城市污水，使水資源環境面臨著很大威脅。泰興市城鎮污水主要是工業廢水和生活污水組成，目前僅有少量企業有污水處理設施，其余企業生產污水及全部生活污水均通過簡單處理后排入雨水管，直接排入地表水體，工業污染、生活污水和生活垃圾污染等已成為河道水質污染的主要原因，水體富營養化嚴重。另外，排水管網不完善，部分管道老化等問題，致使水環境功能下降，泰興市的污水處理施設亟待完善。

　　根據《泰興市城鎮污水處理及再生利用設施建設“十二五”規劃》，到2015年末，泰興市城鎮人口規模將達81萬人，城鎮污水排放總量將達到6576萬噸，日污水排放量18噸。“十二五”期間，泰興市將進一步加快城鎮污水處理及再生水利用設施的建設步伐，加大污水處理廠和配套管網建設力度，理順污水處理管理機制和收費機制，加快推進污水處理產業化發展，進一步拓寬融資渠道。市政府對水環境保護的政策支持使得泰興市的城市污水處理將面臨一個快速發展時期，增長潛力較大。

　　發行人作為市政府授權對泰興市城西片區進行經營、開發、建設、安置的投資建設主體和國有資產運營管理平臺，擔負著西區的基礎設施建設、土地整理開發、安置房建設、污水處理等任務。發行人自成立以來，始終按照科學發展觀的要求，通過市場化運作，發行人在資產規模、經營管理、項目運作、市政府支持等方面形成了自身獨特的優勢，在泰興市西區處于市場壟斷地位。

　　泰興市位于省中部，東接如皋市，西臨長江，與揚中、武進兩市隔江相望，南接靖江市，北鄰姜堰市，東北與海安縣接壤，西北與泰州市高港區毗連，是首批對外開放的沿海城市，是省乃至全國經濟活躍、發展快的地區之一。泰興市區位優勢明顯，交通便捷，新長鐵路穿越泰興腹地，與國家鐵路主干線“隴海線”、“京滬線”交叉相連；京滬高速、寧通高速、寧靖鹽高速在泰興交匯，并有5個出入口；距虹橋機場、南京祿口機場2小時車程，距無錫、常州、揚州泰州機場1小時車程；25.2 公里長江岸線擁有國家一類對外開放通用碼頭和化工、建材、液化氣、煤炭等專用碼頭，水運優勢獨具特色，已形成鐵路、高速公路、航空、水運等立體化的交通運輸網絡。隨著泰州大橋建成通車以及規劃中泰州至城際輕軌的實現，泰興市的區位優勢將進一步突出。

　　發行人作為泰興市人民政府出資成立的國有獨資，經市政府授權負責泰興市城西片區的經營開發，業務處于壟斷地位。市政府一方面通過優化發行人業務結構、優質資產注入和項目委托建設等形式，擴大業務范圍，提升業務規模與經營效率；另一方面通過財政補貼、稅收優惠等多種方式對發行人進行全方位的支持，使發行人資產規模不斷增加，盈利能力持續增強。

　　發行人自成立以來，以市場化和專業化的模式進行管理和運營，以效益化為目標，實現國有資產的保值和增值。作為泰興市西區城市基礎設施建設的主力軍，發行人承擔著大量城市基礎設施建設項目，通過對一系列重點工程的運作，發行人充分積累了大型項目的運作經驗，大型項目市場化運作的能力顯著提高。在項目管理運作方面，累積了豐富的實踐經驗，培養了一批整體素質高、專業知識豐富的管理層和核心員工，形成了一套高效、順暢的項目整體運作流程，為保障持續盈利能力及未來進一步提升城市建設水平奠定了堅實的基礎。

　　發行人積極拓寬融資渠道，通過調整和優化融資結構的方式，合理安排融資計劃，控制貸款額度，降低融資成本，有效提高了貸款資金的使用效益。發行人與中國銀行、中國工商銀行、中國建設銀行、中國農業銀行、中信銀行、南京銀行、銀行、浦東發展銀行等金融機構建立了穩固的業務關系，歷年的到期貸款償付率和到期利息償付率均為，無任何逾期貸款。發行人與銀行良好的合作關系為其業務的持續運營提供了堅實的保障。

　　發行人主營業務主要由政府委托建設并回購的城市基礎設施建設、土地整理開發、安置房建設、污水處理等板塊構成。發行人自成立以來，始終按照科學發展觀的要求，通過市場化運作，通過多元化的資本運營和產業經營，實現了資源的有效整合和業務的快速拓展，主營業務收入持續增長。

　　發行人在基礎設施建設行業的主營業務模式為接收市政府的委托，從事西區范圍內的市政工程項目建設，并且與市政府簽訂市場化的投資建設回購協議，項目完工后由市政府在核算項目投入成本的基礎上另加20%的收益進行回購，由此所形成的市政項目回購收入是發行人基礎設施建設收入的主要來源。自成立以來，發行人始終堅持以政策為導向，投資建設了開發區行政辦公大樓、濱江大橋、朝陽路、文化路、福泰路等一系列重大市政建設和城市改造工程，業務得到了飛速發展，企業規模也迅速壯大。

　　“十二五”期間，泰興市將繼續加快城市化進程步伐，貫徹國務院及省關于沿江開發的戰略規劃，城市西區以濱江開發區泰興經濟開發區為主體，完善基礎設施配套建設，促進產業結構升級，提升城市綜合服務功能，構建化工產業園、化工裝備制造園、高新技術園、港口物流園和行政商務中心的“四園一中心”建設新格局，形成特色鮮明、產業配套、功能齊全的綜合性園區，從而帶動泰興市西區以及整個泰興市經濟和社會的協調發展，也為發行人的基礎設施建設業務提供了廣闊的空間。

　　發行人的土地整理開發業務是按照市政府關于西區的統籌規劃安排，有序對西區范圍內土地進行前期的開發整理，實施土地價值的深度開發，發揮土地資源效率的化。發行人土地開發整理運作模式較為成熟，與泰興市人民政府簽訂了市場化的《土地一級開發委托協議》，約定由發行人負責泰興市城西片區的土地開發整理業務，在完成相關土地開發整理并對相應成本支出進行核定后，市政府支付核定成本的130%作為發行人的土地整理收入。近年來，發行人在市政府指導下，業務主要定位于為開發區入駐企業涉及用地進行土地平整以及在規劃范圍內對農村散落土地進行集中整治，完成了泰興市華帝電池有限、泰興市電子器件廠、泰興市群益玻璃制品有限、泰興市神龍橡膠制品有限等企業的入駐前期土地整理開發以及大生村、蔡港村、楊思村、盧碾村等村落的土地綜合整治，累計投資超過15億元，為泰興市招商引資工作及新農村建設做出了突出的貢獻。

　　發行人的安置房開發建設業務主要是配套土地整理開發，對泰興市西區城市化發展過程中產生的新城市居民以及開發區內企業的外來務工人員進行安置，安置房建成后由市政府進行回購。近年來，發行人通過自身的不斷努力，在安置房開發建設及質量管理方面逐漸形成了獨特的經營優勢，先后開發建設了石橋花園一期、石橋花園二期、城南公寓等多個安置房工程項目，累計投資達2.7億元，為泰興市西區城鄉一體化發展做出了卓越貢獻。同時，為妥善解決開發區外來務工人員及其子女的住房、生活、教育等問題，發行人投資建設泰興市外來務工人員安置工程，計劃總投資超過9億元。未來，隨著泰興市城鄉一體化進程的加快以及其對民生工程的日益重視，發行人的安置房業務將迎來廣闊的發展空間。

　　發行人的污水處理業務主要由下屬企業泰興市濱江污水處理總廠實施運營，負責對泰興經濟開發區內企業的工業廢水和泰興市城西片區的居民生活污水進行處理，污水處理價格由政府統一制定。泰興市濱江污水處理總廠于1999年6月正式開工建設3萬噸／日規模的污水處理項目的一期工程（2萬噸生活污水，1萬噸工業污水），2001年6月投入運行。但由于設備相對落后，污水管網覆蓋面較小，發行人污水處理業務規模不能適應實際需要。為進一步保護城市水質，改善環境質量，目前正在建設實施日處理能力7萬噸／日的污水處理二期工程，同時鋪設覆蓋泰興市整個城區的污水管網，建成后將極大地提升泰興市濱江污水處理總廠的污水處理能力，污水處理收入將顯著提高。

　　發行人將以泰興市城市總體規劃和沿江開發總體規劃為指導，在泰興市政府授權范圍內，整合泰興市沿江片區的國有資源，致力于泰興市西區的開發建設，不斷提高內部治理結構和投融資工作的專業化水平。企業管理方面，發行人將進一步完善和細化管理制度，加強檢查考核，構建高效、協調的管理機制，規范市場運作程序，提高企業自身競爭力；資金投用方面，將繼續加大城市基礎設施建設項目、土地開發項目、安置房項目的投資力度，集中精力做好市政工程項目的立項、投資、建設，嚴格核算，降低成本，強化監督，完善制度，提升項目管理水平，提高資金使用效率擴大經營規模；項目融資方面，將在繼續穩步推進政策性銀行、商業銀行貸款等傳統融資方式的基礎上，加大融資方式創新力度，拓寬融資渠道，調整、完善、優化自身融資結構，有效利用企業債券、短期融資券、信托產品等方式進行融資，提升融資能力。爭取在“十二五”期間，將打造成為自主經營、自我循環、有核心競爭力的綜合性城市建設開發主體，為促進泰興市城鎮化進程的健康快速發展做出更大的貢獻。

　　本部分財務數據來源于泰興市成興國有資產經營投資有限2010－2012年度審計報告（蘇亞恒專審［2013］022號）。蘇亞金誠會計師事務所有限對發行人2010－2012年的財務報表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　4、總資產周轉率＝主營業務收入／［（資產總額期初數＋資產總額期末數）／2］

　　5、應收賬款周轉率＝主營業務收入／［（應收賬款期初數＋應收賬款期末數）／2］

　　7、凈資產收益率＝凈利潤／［（所有者權益期初數＋所有者權益期末數）／2］×

　　截至本期債券發行前，發行人及其全資、控股子不存在已發行尚未兌付的企業（）債券、中期票據及短期融資券等情況。

　　本期債券募集資金總額為8億元，其中4.5億元用于泰興市外來務工人員安置工程項目，1.5億元用于泰興市濱江污水處理二期工程項目，2億元用于泰興經濟開發區濱江大道建設工程項目。具體情況如下：

　　隨著泰興市國民經濟的快速發展及投資環境的日益完善，入駐泰興的國內外大型企業日益增多，外來務工人員的數量隨之快速增長，同時也出現了外來人員住房難、子女教育難等問題，成為了影響泰興市招商引資工作的持續推進及社會穩定和諧大局的潛在不安因素。更重要的是，當前泰興正處于產業轉型升級的戰略機遇期，能否引進相關產業的高端人才和企業是產業轉型升級能否順利進行的關鍵所在。泰興市外來務工人員安置工程項目即通過建設一座包括住宅、便民服務中心、社區衛生服務站、文化活動中心、健身活動中心、食堂餐廳、幼兒園及配套服務設施的綜合性生活社區，妥善解決外來務工人員及子女的住房、生活、教育等問題，也為當地未來進一步引進企業和人才提供了新的優勢。

　　該項目位于泰興經濟開發區福泰路西側，通江河南側，北一路北側，規劃用地面積135491平方米。項目總建筑面積為279127平方米，其中計容建筑面積241174平方米，主要建設16幢高層住宅、12幢中高層住宅，及單身公寓、便民服務中心、社區衛生服務站、文化活動中心、健身活動中心、食堂餐廳、幼兒園、配套服務設施等。項目容積率1.78，建筑密度20.0%，綠地率32%。該項目實施主體為發行人，總投資93866萬元，計劃使用債券資金45000萬元。

　　泰興市發展和改革委員會《關于泰興市外來務工人員安置工程項目可行性研究報告的批復》（泰發改投資［2012］184號）；

　　泰興市發展和改革委員會《關于泰興市成興國有資產經營投資有限泰興市外來務工人員安置工程項目節能評估報告書的審查意見》（泰發改能審［2012］184號）；

　　泰興市環境保護局《關于泰興市成興國有資產經營投資有限外來務工人員安置房工程項目建設的環境保護審查意見》（泰環行字［2012］11號）；

　　泰興市國土資源局《關于外來務工人員安置工程項目用地的預審意見》（泰國土資規［2012］22號）；

　　該項目于2012年4月開工建設，截至2013年4月底，已完成投資額19741萬元，主要用于征地拆遷、土地平整以及規劃、設計、勘察、招投標等前期工作，同時樁基工程已基本結束，項目進展情況良好。

　　該項目屬于泰興市“十二五”規劃重點實施的保障性安居工程項目，能有效解決泰興市外來務工人員的生活和住房問題，增強外來人口的歸屬感，是一項重大的民生工程，同時也有利于泰興市招商引資工作及產業結構升級的順利推進，具有顯著的社會效益。項目預計于2015年完工，完工后住宅用房將按照政府指導價4650元／平方米面向開發區內企業進行銷售，銷售價格與當地商品房相比具有顯著的價格優勢，食堂餐廳、幼兒園等配套設施將另外招商，預期銷售前景良好。項目計劃于2016年－2020年分五年完成銷售，五年分別實現銷售收入45，138萬元、22，572萬元、22，572萬元、16，928萬元、11，286萬元，總收入為118，496萬元，稅后凈利潤約為15，337萬元，兼具一定的經濟效益。

　　泰興市位于長江之濱，境內河道縱橫交錯，主要河流有如泰運河、兩泰宮河、羌溪河、內城河和外城河等。近年來，隨著城市經濟的不斷發展，以及開發區產業規模的逐步擴大，泰興市濱江污水處理總廠一期工程的處理能力已接近飽和。同時，城區內污水收集管網仍不完善，大部分城區生活污水和雨水合流排放至水體，造成城區水環境的污染，直接威脅當地居民的飲用水安全。長期直接接觸和飲用沒有能夠及時收集、集中處理的污染水體極易對身體健康產生不利影響。通過泰興市濱江污水處理二期工程的建設，將有利于減少城區和開發區的污水對周邊水體的污染，消除當地水源地的水質污染問題，保證當地人民群眾的生活用水安全。

　　該項目位于新港路東側、洋思港北側，用地規模約為58畝。主要建設內容包括改造一期工程3萬立方米／日污水處理廠生化處理設施，建設7萬立方米／日污水處理廠生化處理設施，建設污水提升泵站3座，擴建污水提升泵站1座，鋪設污水截流干管111.48公里，建設中水回用泵房1座，鋪設中水回用管網15.59公里。該項目實施主體為發行人，總投資37257.7萬元，計劃使用債券資金15000萬元。

　　省發展和改革委員會《關于泰興市濱江污水處理二期工程可行性研究報告的批復》（蘇發改投資發［2008］948號）；

　　省環境保護廳《關于對泰興市濱江污水處理廠二期工程環境影響報告書的批復》（蘇環管［2008］165號）；

　　泰興市國土資源局《泰興市濱江污水處理總廠國有土地使用證》（泰國用［2009］第442217號）；

　　該項目于2010年3月開工建設，截至2013年4月底，一期工程3萬立方米／日污水處理廠生化處理設施已改造完成，二期工程4萬噸／日污水處理設施安裝工程已完成并開始試運行，目前正進行污水管網的鋪設，已完成投資額15378萬元，項目進展情況良好。

　　該項目將通過管網鋪設和污水處理設施的建設，及時收集、處理泰興市城區內不斷增長的生產生活污水，有效減少向周邊河道、湖泊等水體排放的污水和各種污染物，從而使現有的環境質量得到穩步提高，保證當地居民獲得水質好、污染少、水量穩定的生活水源。項目建成后的收益主要來源于污水處理收入和再生水回用收入，預計項目2014年完工，2015年實現正常運營，預期正常年收入6314萬元，具有良好的盈利能力和效益。

　　城市路網作為城市基礎設施的重要組成部分，在人們日常生產生活中處于至關重要的地位，路網的完善程度成為了衡量一座城市現代化程度的重要指標。泰興經濟開發區是泰興市承接產業轉移、推進產業升級的前沿陣地，也是泰興市對外展示良好城市形象的重要窗口，完善的路網是區內企業正常生產經營的必要條件和后續企業進駐的重要考量因素。開發區規劃總面積86平方公里，建成面積約20平方公里，濱江大道建成后將成為縱貫開發區的南北向主干道，并以此為依托逐步向南部進行開發。同時，濱江大道建設工程的建設實施也是泰興市城市總體規劃和路網規劃的要求，有利于進一步完善城市路網，為區內居民和企業提供便捷的出行通道，也為進一步改善開發區投資環境起到重要的推動作用。

　　該項目位于泰興經濟開發區內，南起虹橋工業園區，北至南三環路，全線km（含橋梁一座），寬39米，規劃用地面積368550平方米。項目建設內容為機非車道、人行道、雨污水管網、綠化、交通設施等。該項目實施主體為發行人，總投資41149萬元，計劃使用債券資金20000萬元。

　　泰興市發展和改革委員會《關于泰興經濟開發區濱江大道建設工程可行性研究報告的批復》（泰發改投資［2012］209號）；

　　泰興市發展和改革委員會《關于泰興市成興國有資產經營投資有限濱江大道建設項目節能登記表備案的通知》（泰發改能備［2012］209號）；

　　泰興市環境保護局《關于泰興市成興國有資產經營投資有限經濟開發區濱江大道建設工程的環境保護審查意見》（泰環行字［2012］12號）；

　　泰興市國土資源局《關于濱江大道建設工程項目用地的預審意見》（泰國土資規［2012］30號）；

　　該項目于2012年4月開工建設，截至2013年4月底，已完成投資額13587萬元，主要用于土地拆遷平整、路基施工、橋梁下部結構施工及排水管網的鋪設等，項目進展情況良好。

　　該項目的建設是泰興市城市總體規劃和路網規劃的要求，有利于進一步完善城市路網，改善開發區投資環境，促進周邊地區的開發和土地增值，具有顯著的社會效益。同時，為支持發行人進行該項目的投資建設，泰興市政府專門撥出5塊土地合計567.72畝交由發行人進行開發整理，并約定未來土地出讓后除補償發行人土地開發成本外，凈收益的50%返還發行人作為投資濱江大道項目的成本補償和投資回報。上述土地預計于2016年－2020年完成出讓，預計發行人將獲得凈收益65，287.8萬元，經濟效益良好。

　　發行人將嚴格按照募集說明書約定的用途使用募集資金，并將根據項目實際進展情況，按需要逐步投入募集資金，確保募集資金的使用科學合理。禁止對發行人擁有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯方占用募集資金。

　　發行人制定了完善的資金管理制度，并建立了募集資金使用專項賬戶對本期債券募集資金進行集中管理和統一調配。發行人財務部負責對募集資金使用情況及時做好相關會計記錄，并將不定期對募集資金使用項目的資金使用情況進行現場檢查核實，確保資金做到?？顚Ｓ?。

　　同時，根據發行人與中信銀行股份有限泰州分行簽訂的《賬戶及資金監管協議》，中信銀行股份有限泰州分行作為本期債券募集資金監管銀行，將負責監督募集資金使用專項賬戶的情況，保證募集資金做到?？顚Ｓ?。如果出現發行人未按募集說明書約定使用募集資金的情況，中信銀行股份有限泰州分行將拒絕發行人的提款要求。

　　本期債券發行規模為8億元，為7年期固定利率債券，每年付息一次，同時設置本金提前償付條款，第三年至第七年每年分別按20%的比例償還本金。該還款安排使發行人在償付債務時有足夠的流動性，有利于減輕本期債券一次性償付的資金壓力。本期債券的償債資金將來源于發行人日常經營利潤及債券募集資金投資項目的收益。本期債券償付本息的時間明確，不確定因素較少，有利于償債計劃的提前制定。

　　為充分、有效地維護債券投資者的利益，發行人為本期債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃，包括確定專門部門與人員、設計工作流程、安排償債資金、制定管理措施、做好組織協調等，以形成確保債券本息償付安全的內部機制。

　　發行人在資金監管人處設立償債賬戶，償債資金具體安排是：債券存續期的第三年至第七年，每年還本／付息日10個工作日前，發行人分別提取債券發行總額的20%作為償債資金，存入償債賬戶管理，確保債券到期本息的及時償付。

　　發行人將安排專門人員負責管理本期債券的還本付息工作。該人員將全面負責本期債券的利息支付和本金兌付，并在需要的情況下繼續處理付息日或兌付日后的有關事宜。

　　針對發行人未來的財務狀況，本期債券自身的特征、募集資金投向的特點，發行人將建立一個多層次、互為補充的財務安排，以提供充分、可靠的資金來源用于本期債券還本付息，并根據實際情況進行調整。本期債券的本息將由發行人通過債券托管機構支付。

　　截至2012年12月31日，發行人資產總額586，846.75萬元，所有者權益為390，087.56萬元。發行人資產結構優良，擁有已確權商住用地逾700畝，公允價值超過30億元，具有較強的變現能力。2010年、2011年和2012年發行人分別實現主營業務收入49，656.66萬元、73，029.78萬元和84，227.08萬元，歸屬于母凈利潤分別為10，779.77萬元、11，141.97萬元和12，752.43萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為22，075.45萬元、32，990.12萬元和9，086.63萬元，表明發行人具有良好的盈利能力和現金回收能力。

　　隨著泰興市西區開發的持續推進，發行人承接的業務將持續增多，市政府對發行人的支持力度也將持續增大，從而使得發行人的資產規模進一步擴大，盈利能力進一步增強。較強的資產實力和盈利能力是本期債券償付的根本保證。

　　本期債券募集資金投資項目為泰興市外來務工人員安置工程項目、泰興市濱江污水處理二期工程項目和泰興經濟開發區濱江大道建設工程項目共三個項目。其中，泰興市外來務工人員安置工程項目建成后面向開發區內企業定向銷售，預計五年帶來11.85億元的銷售收入，項目稅后內部收益率為6.88%；泰興市濱江污水處理二期工程項目的收益主要來源于項目建成后的污水處理收入和再生水回用收入，預計項目完工后正常年收入6314萬元，稅后內部收益率為8.7%；泰興經濟開發區濱江大道建設工程項目作為貫穿開發區的南北向主干道，預計建成后將為發行人帶來五年6.5億元的土地開發凈收益?？傮w來看，本期債券募投項目均能帶來直接或間接的經濟效益，從而為本期債券按期償付提供重要資金來源。

　　為維護本期債券投資者的權益，發行人（甲方）與中信銀行股份有限泰州分行（乙方）簽署了《賬戶及資金監管協議》和《債權代理協議》。根據《債權代理協議》約定，為維護本期債券債權人利益，乙方作為債券投資者的債權代理人，代理債券投資者行使權利，并對債券投資者履行代理職責，具體如下：1、監督甲方的經營狀況和募集資金使用情況，有權向甲方提出查詢事項，包括但不限于甲方的有關業務數據及財務報表；2、當甲方未遵守有關法律法規的規定，或未遵守募集說明書及本協議的約定，或出現其他可能影響債券持有人重大利益的情形時，有權督促、提醒甲方，并及時向債券持有人披露；3、當甲方未按照募集說明書約定使用募集資金的，乙方有權要求資金監管人拒絕甲方的劃款指令；4、為維護本期債券投資者利益，在甲方未能按期還本付息時，乙方根據《泰興市成興國有資產經營投資有限債券債券持有人會議規則》協助或代理本期債券投資者行使追償權。

　?。ㄋ模┲行陪y行股份有限泰州分行的流動性支持增強了發行人控制流動性風險的能力

　　中信銀行股份有限泰州分行與發行人簽訂的《流動性支持貸款協議》中約定：本期債券存續期內，當發行人對本期債券付息和兌付發生臨時資金流動性不足時，中信銀行股份有限泰州分行在符合國家法律法規和中信銀行貸款要求的條件下，承諾在付息或兌付首日前五個工作日給予發行人流動性支持貸款（具體金額依據每一期償債資金缺口為準），該流動性支持貸款僅限于為本期債券償付本息，以解決發行人本期債券本息償付暫時資金流動性不足。該流動性支持貸款，極大地增強了發行人控制流動性風險的能力，為本期債券還本付息增加了多一重的保障。

　　綜上所述，發行人資產實力雄厚，盈利能力突出，募投項目經濟效益良好，償債保障措施穩健有力，可以充分保證本期債券本息的按時足額償還。

　　受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，在本期債券存續期內，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券采用固定利率且期限較長，在本期債券存續期限內，不排除市場利率上升的可能，這將使投資者投資本期債券的收益水平相對下降。

　　在設計本期債券的發行方案時，發行人在考慮債券存續期內可能存在的利率風險的基礎上，合理確定本期債券的票面利率，同時設置本金提前償付安排，以保證投資人獲得長期合理的投資收益。另外，發行結束后，發行人將向銀行間市場和證券交易所市場提出上市或交易流通申請，以提高本期債券的流動性，分散可能的利率風險。

　　在本期債券存續期內，受國家方針政策、宏觀經濟環境和資本市場狀況等不可控因素的影響，發行人的經營活動可能沒有從預期的還款來源獲得足夠資金，可能會對本期債券到期時兌付造成一定的影響。

　　發行人作為泰興市政府重點支持和打造的國有資產運營管理平臺和重大項目投資建設主體，主營業務穩定，經營效益良好。另外隨著政府對發行人的持續支持和發行人自身實力的不斷增強，發行人自身經營收益可完全覆蓋本期債券發行的本息。

　　由于本期債券上市事宜需要在債券發行結束后方能進行，發行人無法保證本期債券能夠按照預期上市交易，也無法保證本期債券能夠在二級市場有活躍的交易，從而可能影響債券的流動性，導致投資者在債券轉讓時可能存在困難。

　　本期債券發行結束后，發行人將在1個月內向銀行間市場和證券交易所市場提出債券上市或交易流通申請，力爭使本期債券早日獲準上市或交易流通。同時，隨著債券市場的發展，債券交易的活躍程度也將增強，本期債券未來的流動性風險將會降低。

　　城市基礎設施建設、土地整理開發、安置房建設以及污水處理等行業的盈利能力與經濟周期有著比較明顯的相關性。如果未來經濟增長放慢或出現衰退，將會對發行人盈利能力產生不利影響。發行人所在地區的經濟發展水平及未來發展趨勢也會對發行人的經濟效益產生影響。

　　隨著泰興市經濟發展水平的不斷提高和泰興市“東城西區”城市發展戰略的逐步落實，發行人作為泰興市城西片區主要的國有資產運營管理平臺，將迎來新一輪發展機遇，發行人的業務規模和盈利水平也將隨之提高，因而發行人抵御經濟周期風險的能力也將逐步增強。同時，發行人將依托其綜合經濟實力，提高管理水平和運營效率，合理進行資本運作，限度地降低經濟周期對發行人所在行業造成的不利影響，真正實現可持續發展。

　　發行人從事經營領域主要涉及基礎設施建設、民生保障以及污水處理等領域，屬于國家大力支持發展的行業。在我國國民經濟發展的不同階段，國家和地方產業政策會有不同程度的調整。國家宏觀經濟政策、產業政策、物價政策的調整可能會影響發行人的經營管理活動，不排除在一定時期內對發行人經營環境和業績產生不利影響的可能性。

　　針對未來政策變動風險，發行人將與主管部門保持密切的聯系，加強政策信息的收集與研究，及時了解和判斷政策的變化，以積極的態度適應新的環境。同時根據國家政策變化制定應對策略，對可能產生的政策風險予以充分考慮，并在現有政策條件下加強綜合經營與技術創新能力，加快企業的市場化進程，提高企業整體運營效率，增加自身的積累，提升的可持續發展能力，盡量降低政策變動風險對經營帶來的不確定性影響。

　　發行人作為國有獨資，承擔著大量社會職能，政府對的未來發展方向、經營決策、組織結構等方面存在干預的可能性，可能對發行人的經營活動產生一定的影響。另外，由于發行人與政府有著大量的業務往來，政府回購款是否能夠及時支付關系到的現金流正常周轉及業務的持續發展。

　　市政府高度重視并支持發行人的市場化運營，市政項目建設、土地整理開發、安置房建設均與發行人簽訂了市場化的委托建設協議，并按照協議及時支付相關款項，至今未出現延遲支付的情況；在今后的發展中，發行人將進一步加強與市政府的溝通、協調，爭取更大力度的扶持和政策支持。同時，發行人將進一步強化其污水治理、物業經營等業務，突出的資本運作功能和資產管理功能，全面提高的綜合實力，進一步加強核心競爭力和抗風險能力。

　　發行人雖然對本次募集資金的投資項目進行了嚴格的可行性論證，從而保障了項目能夠保質、保量、按時交付使用。但由于項目的投資規模較大，建設周期長，因此，在建設過程中，也將面臨許多不確定性因素，資金到位情況、項目建設中的監理過程以及不可抗力等因素都可能影響到項目的建設及日后正常運營。

　　發行人在項目實施前的勘察設計工作中充分考慮了項目建設可能出現的特殊及突發情況，在項目可行性研究和施工方案設計時，綜合考慮各方面因素。另外，發行人具有完善的項目管理和財務管理制度，對于項目的事前、事中、事后三個主要階段分別制定了嚴格的管理措施控制項目風險，并使項目的投資、建設、運營、監督工作四分開，確保工程按時按質完成以及項目投入資金的合理使用，限度地降低項目管理風險，努力達到預期的經濟效益和社會效益。

　　經鵬元資信評估有限綜合評定，發行人的主體長期信用等級為AA，本期債券的信用級別為AA。該等級反映了本期債券安全性很高，違約風險很低。該等級是鵬元資信評估有限基于發行人的外部運營環境、經營狀況、財務實力、政府支持等因素綜合評估確定的。

　　2、發行人近年土地整理開發收入逐年提升，基礎設施和安置房建設的政府回購款逐步到位，為發行人未來持續經營提供一定的資金保障；

　　3、發行人作為泰興市城西片區城市基礎設施建設主體，得到地方政府在資產注入、政府補貼和融資支持等方面的大力支持。

　　6、發行人存在一定規模的對外擔保，存在因擔保對象違約而需要發行人代償的可能；

　　根據監管部門相關規定及鵬元資信評估有限的《證券跟蹤評級制度》，鵬元資信評估有限在初次評級結束后，將在本期債券有效存續期間對被評對象進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。

　　定期跟蹤評級每年進行一次。屆時，泰興市成興國有資產經營投資有限需向鵬元資信評估有限提供的財務報告及相關資料，鵬元資信評估有限將依據其信用狀況的變化決定是否調整本期債券信用等級。

　　自本次評級報告出具之日起，當發生可能影響本次評級報告結論的重大事項，以及被評對象的情況發生重大變化時，泰興市成興國有資產經營投資有限應及時告知鵬元資信評估有限并提供評級所需相關資料。鵬元資信評估有限亦將持續關注與泰興市成興國有資產經營投資有限有關的信息，在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級。鵬元資信評估有限將依據該重大事項或重大變化對被評對象信用狀況的影響程度決定是否調整本期債券信用等級。

　　如泰興市成興國有資產經營投資有限不能及時提供上述跟蹤評級所需相關資料以及情況，鵬元資信評估有限有權根據公開信息進行分析并調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至泰興市成興國有資產經營投資有限提供評級所需相關資料。

　　定期與不定期跟蹤評級啟動后，鵬元資信評估有限將按照成立跟蹤評級項目組、對泰興市成興國有資產經營投資有限進行電話訪談和實地調查、評級分析、評審會評議、出具跟蹤評級報告、公布跟蹤評級結果的程序進行。在評級過程中，鵬元資信評估有限亦將維持評級標準的一致性。

　　鵬元資信評估有限將及時在其網站公布跟蹤評級結果與跟蹤評級報告，并同時報送泰興市成興國有資產經營投資有限及相關監管部門。

　　本期債券的專項法律顧問友誠律師事務所已出具法律意見書。友誠律師事務所認為：

　　2、發行人具備《證券法》、《企業債券管理條例》、發改財金［2004］1134號文、發改財金［2008］7號文等相關法律、法規和規范性文件規定的申請發行本期債券的實質條件。

　　3、發行人發行本期債券已獲得董事會、股東通過，取得了必要的批準和授權，且已經取得的批準和授權合法有效。

　　4、發行人發行本期債券募集資金投資項目已經取得相關主管部門的批準，募集資金用途符合國家產業政策。

　　5、發行人出具的本期債券的《可行性研究報告》、《募集說明書》及其摘要，在重大事實方面不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏的情形，且內容符合《證券法》、《債券條例》、發改財金［2004］1134號文、發改財金［2008］7號文等相關法律、法規和規范性文件規定。

　　6、根據蘇亞金誠會計師事務所有限出具的《審計報告》，發行人財務制度符合國家規定。

　　7、本期債券的發行已經信用評級機構信用評級，符合《證券法》、《企業債券管理條例》、發改財金［2004］1134號文、發改財金［2008］7號文等相關法律、法規、規范性文件規定。

　　8、發行人已聘請有資質的證券經營機構承銷本次債券。承銷協議及承銷團協議對各方的權利義務作了明確約定，其內容符合《證券法》、發改財金［2004］1134號文及其他相關法律法規的規定。

　　9、為本期債券發行提供服務的主承銷商、審計機構、信用評級機構、律師事務所均合法設立并有效存續，具備從事企業債券發行的相關業務資質，符合《證券法》、《債券條例》、發改財金［2004］1134號文、發改財金［2008］7號文及其他相關法律法規的規定。

　　綜上所述，友誠律師事務所認為，發行人本期債券發行符合《證券法》、《債券條例》、發改財金［2004］1134號文、發改財金［2008］7號文等法律、法規和規范性文件規定債券發行的主體資格和實質條件。

　　一、稅務說明：根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。

　　二、流動性安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將就本期債券提出銀行間市場和證券交易所市場上市或交易流通的申請。

　?。ㄈ?013年泰興市成興國有資產經營投資有限債券募集說明書摘要

　　投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱本募集說明書全文及上述備查文件：

　　此外，投資者可以在本期債券發行期限內到下列互聯網網址查閱本募集說明書全文：

　　附表一：2013年泰興市成興國有資產經營投資有限債券發行網點表來源證券時報網)
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